Юридическое лицо. Государственная регистрация в налоговых органах в качестве юридического лица

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица интересов представляемого или интересов юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ)

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Требовать признания такой сделки недействительной вправе соответственно представляемый или юридическое лицо, а в случаях, предусмотренных законом, иное лицо (иной орган) по иску, предъявленному в интересах представляемого или юридического лица. Условием признания сделки недействительной при этом является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. В отсутствие свидетельств сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки, сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Если же установлен факт сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки, сделка может быть признана недействительной в случае, если такой сговор (совместная деятельность) противоречит интересам представляемого. Последнее может выражаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 174 ГК РФ, судебная практика применения

Два основания недействительности по п. 2 ст. 174 ГК РФ

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Признание сделки общества недействительной в случае ее совершения в интересах только части участников общества

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. См. подробнее

Юридическое лицо – это зарегистрированная в установленном законом порядке организация, фирма, компания, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Обязательные признаки юридического лица

Таким образом, юридическое лицо, зарегистрированное на территории России, должно обладать четырьмя признаками:

наличие организационного единства. Признак организационного единства - наличие у юридического лица учредительных документов, в которых отражается система органов управления и соответствующие подразделения для соответствующих функций, закрепленных уставом юридического лица. Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, президент, председатель правления) и коллегиальными (общее собрание, правление, ), и их роль состоит в формировании воли юридического лица и в ее выражении вовне;

обладание обособленным имуществом. Имущественная обособленность - это наличие у фирмы такого атрибута как уставной фонд юридического лица, самостоятельный баланс. Внешним выражением этой самостоятельности является также наличие у компании банковского счета;

способность нести самостоятельную имущественную ответственность. Всякая фирма, являющаяся юридическим лицом, несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности. Она отвечает по своим долгам именно принадлежащим ей имуществом. Это исключает ответственность юридического лица за долги своих участников или основателей. В свою очередь не отвечают своим имуществом за долги юридического лица ни его участники, ни основатели. При этом, в случаях, установленных законом или учредительными документами, учредители и участники юридического лица могут нести субсидиарную (дополнительную) имущественную ответственность по его обязательствам;

возможность выступления в гражданском обороте от своего имени, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо - самостоятельный участник гражданского оборота, оно способно от своего имени приобретать и осуществлять права и обязанности. Поэтому одним из признаков юридического лица является выступление его от своего имени в гражданском обороте, а также в суде. Юридическое лицо выступает в гражданском обороте, а также в суде под своим именем, которое индивидуализирует его, делает его юридической личностью. В наименовании юридического лица должна быть указана его организационно-правовая форма, а также собственное индивидуальное наименование.

Коммерческие и некоммерческие организации

Юридические лица, в зависимости от основной цели своей деятельности, подразделяются на коммерческие и некоммерческие организации.

Коммерческая организация имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, а полученная прибыль распределяется между ее участниками.

Для достижения своей основной цели коммерческая организация занимается предпринимательской деятельностью.

Некоммерческая организация не может иметь в качестве основной цели извлечение прибыли.

Некоммерческая организация создается для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, для охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также для иных целей, направленных на достижение общественных благ.

Некоммерческая организация также может заниматься предпринимательской деятельностью, однако полученная от такой деятельности прибыль не распределяется между ее участниками, а используется в тех целях, для достижения которых и была создана .

К числу коммерческих организаций относятся хозяйственные товарищества и общества (полные товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, акционерные общества), производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

К числу некоммерческих организаций относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), фонды, государственные корпорации, некоммерческие партнерства, учреждения, автономные некоммерческие организации, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Государственная регистрация в налоговых органах в качестве юридического лица

Юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью, которые появляются у него одновременно в момент возникновения, то есть с момента его государственной регистрации и внесения в государственный реестр.

Правоспособность юридического лица может быть универсальной (общей) и специальной (ограниченной).

Универсальная (общая) правоспособность юридического лица означает, что это юридическое лицо может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Коммерческие организации, по общему правилу, обладают универсальной правоспособностью, вне зависимости от указания конкретного вида деятельности в их учредительных документах.

Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также те коммерческие организации, которые занимаются коммерческой деятельностью в одной определенной сфере (например, банки и страховые организации).

Все некоммерческие организации обладают специальной (ограниченной) правоспособностью, поскольку все они создаются для достижения определенных целей при помощи определенных способов.

Прекращение юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица существуют до момента его прекращения, которое происходит в двух формах: реорганизации и ликвидации.

Реорганизация - это прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Реорганизация может проходить в следующих видах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Ликвидация - это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация может быть добровольной (например, по решению учредителей) либо принудительной (по решению суда при нарушении законодательства либо при банкротстве).

Юридическое лицо: подробности для бухгалтера

Минимальная сумма задолженности физических и юридических лиц, при которой налоговый орган обращается в суд
Минимальной сумме задолженности физических и юридических лиц налоговый орган обращается в суд... минимальной сумме задолженности физических и юридических лиц налоговый орган обращается в суд...
Как юридическому лицу не исчезнуть из ЕГРЮЛ?
... № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон...
Могут ли взаимозависимые юридические лица продавать товар друг другу по его себестоимости?
Могут ли взаимозависимые юридические лица продавать товар друг другу по... к контролируемым)? Могут ли взаимозависимые юридические лица продавать товар друг другу по...
Зарплатные налоги при реорганизации в форме преобразования
Из форм реорганизации юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида... При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения... уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Новое юридическое лицо является самостоятельным налоговым агентом... «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо считается реорганизованным, за...
Налоговые риски выдачи займа другой фирме, если процентная ставка по договору займа будет выше или ниже ставки рефинансирования
В случаях взаимозависимости юридических лиц? Одно юридическое лицо планирует выдать займ другому юридическому лицу под 1 ... бумаги); - Вопрос: Одно юридическое лицо планирует выдать заем другому юридическому лицу под 1% годовых... одно юридическое лицо выдать заем другому юридическому лицу под 1% годовых в случае, если юридические лица... не являются взаимозависимыми лицами, и в случае взаимозависимости юридических лиц (одно...
Порядок заполнения деклараций и сроки сдачи отчетности при ликвидации организации или ее реорганизации
Слияния юридическое лицо (п. 4); при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу – присоединившее его юридическое лицо... (п. 5); при разделении – юридические лица, возникшие... состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в...
Может ли гражданин быть самозанятым, имея постоянную работу в организации, и другие вопросы про самозанятых
4. Если самозанятый оказывает услуги юридическому лицу, должен ли быть договор или... таких отношений? Имеет ли право юридическое лицо отнести оплату самозанятым на затраты... таких отношений? Имеет ли право юридическое лицо отнести оплату самозанятым на затраты... : 1. Физическое лицо, работающее у юридического лица по трудовому договору, вправе применять... расчетов; 8) идентификационный номер налогоплательщика - юридического лица или индивидуального предпринимателя - покупателя (заказчика...
Отмена трудовых книжек и переход на электронный трудовой учет становятся реальностью
Исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для... госрегистрации при ликвидации юридического лица (прекращении физическим лицом деятельности в... – юридического лица. В случае реорганизации страхователя – юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он... исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для...
Обзор писем Министерства финансов РФ за сентябрь 2019 года
Или) иностранных структур без образования юридического лица международной группой компаний вышеуказанное условие...) иностранных структур без образования юридического лица входит хотя бы одна организация... (иностранная структура без образования юридического лица), которая признается налоговым резидентом... (иностранная структура без образования юридического лица), которая не признается налоговым... находящегося в общей долевой собственности юридических лиц, физических лиц и физических...
Привлекаем к работе самозанятых
При ведении предпринимательской деятельности и юридическим лицам К сведению: В течение 10 ... на оказание услуг между заказчиком – юридическим лицом и исполнителем – физическим лицом, применяющим... оказании самозанятым физическим лицом услуг юридическому лицу по сделке, исполняемой немедленно при... наименование оказанных услуг и ИНН юридического лица или индивидуального предпринимателя – заказчика услуг... причин такой корректировки. К сведению: Юридическое лицо или ИП, получившие от плательщика...
Как работать с самозанятыми?
Работодателем признается физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые... соответственно, она относится и к юридическим лицам, и к индивидуальным предпринимателям. Таким... с самозанятым физическим лицом Для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей всегда... наименование оказанных услуг и ИНН юридического лица или индивидуального предпринимателя – заказчика... (работы, услуги) были возвращены заказчику – юридическому лицу, индивидуальному предпринимателю, то он обязан...
Штрафные санкции за непроведение обязательного аудита
Случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 1 ст. 15 Закона... реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сделать это должен заказчик аудита... или представление недостоверных сведений о юридическом лице в Реестр в случаях, если... реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Относительно штрафных санкций в размере... до 50 000 рублей; на юридических лиц - от 100 до 150 тыс... реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц; - Вопрос: ООО на общей системе...
Обзор писем Министерства финансов РФ за июль 2019 года
Том числе договоров подряда между юридическим лицом и физическим лицом, не является... являющимся налогоплательщиком НПД, и указанным юридическим лицом, при соблюдении условий, предусмотренных Федеральным... трудовой договор с юридическим лицом, при условии, что это юридическое лицо не является заказчиком... предпринимателей, оказывающих услуги физическим и юридическим лицам по отчуждению либо приобретению объекта... НК РФ, индивидуальным предпринимателям и юридическим лицам с использованием как наличных, так...
Обзор писем Министерства финансов РФ за август 2019 года
... /62253 Правовые последствия исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 1 статьи... 129-ФЗ организации к недействующим юридическим лицам. Из указанного следует, что исключение... , оказывающих услуги в сфере маркетинга юридическим лицам по гражданско-правовым договорам, при...
Перевод на карту - это ещё не доход. Не спешите платить налоги
Или зачисление на счет юридического лица денежных средств в наличной... из сторон является физическое или юридическое лицо, имеющее соответственно регистрацию, место... средств со счета (вклада) юридического лица, период деятельности которого не превышает... средств со счета (вклада) юридического лица в случае, если операции по... участия в указанных играх; предоставление юридическими лицами, не являющимися кредитными организациями, ... лицам и (или) другим юридическим лицам, а также получение такого займа...

Комментарии к ст. 174 ГК РФ

1. В интересах стабильности и надежности имущественного оборота статья ограничивает круг случаев, в которых совершенная с превышением полномочий сделка может быть признана недействительной. Для этого необходим ряд условий. Во-первых, требование о недействительности сделки может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий, а не контрагентом по сделке. Во-вторых, этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений. В-третьих, требование о недействительности рассматривается по иску заинтересованного лица. Следовательно, невозможно заявление такого требования в виде возражения по предъявленному иску, что нередко делается на практике, а должен быть предъявлен встречный иск.

2. По одному из рассмотренных Президиумом ВАС РФ споров суд нашел, что если в заключенном договоре указано, что генеральный директор действует на основании устава, это предполагает обязанность контрагента ознакомиться с уставом, и наличие в уставе правила о совершении таких сделок с согласия правления общества дает основания для признания заключенного договора недействительным в силу ст. 174 ГК (Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59).

3. Независимо от наличия названных в ст. 174 условий суд, как это следует из текста статьи, вправе не признать сделку недействительной, ибо ГК оставляет решение этого вопроса на усмотрение суда ("сделка может быть признана судом недействительной"). Сохранение сделки в силе может быть оправданным при частичном исполнении сделки или при особой заинтересованности контрагента (чаще всего гражданина) в ее исполнении.

4. В ГК предусмотрены некоторые специальные правила в отношении сделок, совершенных с превышением полномочий. В п. 1 ст. 72 для полного товарищества, в ст. 84 - для товарищества на вере и в п. 3 ст. 1044 - для договора полного товарищества установлены правила, аналогичные положениям ст. 174 с тем, однако, отличием, что для оспаривания действительности совершенной сделки не требуется заявления иска в суде.

Кроме того, в п. 3 ст. 1044 ГК при характеристике бремени доказывания, лежащего на лице, оспаривающем совершенную сделку, опущено слово "заведомо". Очевидно, здесь имеет место редакционная несогласованность в текстах ст. ст. 174 и 1044 ГК, ибо речь идет о тождественных ситуациях и различного подхода к их решению быть не должно.

5. Применяя правила ст. 174, надлежит учитывать положения п. 1 ст. 183 ГК, согласно которым превышение полномочий представителем влечет признание заключенной им сделки от имени и в интересах совершившего ее лица, т.е. представителя, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Российское право предоставляет различные средства защиты представляемому и юридическому лицу от причиняющих ему вред действий представителя и исполнительного органа. При этом данные средства защиты можно классифицировать в зависимости от того, касаются ли они исключительно внутренних отношений между представляемым и представителем, юридическим лицом и генеральным директором или затрагивают также внешние отношения - между представляемым и представителем, юридическим лицом и его исполнительным органом, с одной стороны, и их контрагентами, третьими лицами - с другой.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Российское право предоставляет различные средства защиты представляемому и юридическому лицу от причиняющих ему вред действий представителя и исполнительного органа. При этом данные средства защиты можно классифицировать в зависимости от того, касаются ли они исключительно внутренних отношений между представляемым и представителем, юридическим лицом и генеральным директором или затрагивают также внешние отношения — между представляемым и представителем, юридическим лицом и его исполнительным органом, с одной стороны, и их контрагентами, третьими лицами — с другой.

В новой редакции ст. 174 ГК РФ сформулированы два состава оспоримых сделок:

сделки, совершенные с нарушением обязательственных ограничений полномочий,
сделки, совершенные в ущерб интересам представляемого.

Сделки, совершенные с нарушением ограничений полномочий. Данная группа отношений регулировалась нормами ст. 174 ГК РФ и ранее, но ее старая редакция была сформулирована слишком узко: норма применялась только в тех случаях, когда полномочия лица на совершение сделки были ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами. Такой подход получил свое развитие в постановлении Пленума ВАС РФ 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее — Постановление № 9). В пункте 6 данного постановления разъясняется, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Аналогичная позиция во многом поддерживалась судебной практикой (постановления ФАС Московского округа от 03.03.2008 по делу № А41-К1-12639/07, Северо-Западного округа от 21.05.2007 по делу № А13-8257/2006-09). К примеру, в одном из дел суд указал, что «ограничение полномочий генерального директора общества содержится в положении, к которому отсылает устав общества, прямых ограничений полномочий генерального директора в уставе не содержится. Отсылка в уставе к Положению не может расцениваться как наличие в самом уставе определенных ограничений полномочий органа юридического лица» (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.02.2012 по делу № А42-814/2011).

Как отмечено в Концепции, идея, заложенная в данной норме, состоит в предоставлении возможности признать недействительной сделку уполномоченного лица (представителя по доверенности или органа юридического лица), которая заключена с недобросовестным лицом. Недобросовестность последнего заключается в том, что оно знает о нарушении уполномоченным лицом ограничений и обязанностей, налагаемых на него в силу особых отношений (договорных, корпоративных и др.), которые связывают его с лицом, для которого должны наступать правовые последствия действий, совершаемых уполномоченным лицом.

Вследствие этого необоснованными представлялись ограничения, содержавшиеся в прежней редакции, что повлекло за собой расширение сферы ее применения.

Сейчас в п. 1 ст. 174 ГК РФ установлено, что правовое значение имеют ограничения полномочий на совершение сделки в договоре, положении о филиале или представительстве юридического лица (для представителей), а также в учредительных документах юридического лица или иных документах, определяющих полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица.

Комментируя данную норму, можно выделить два существенных изменения.

Во-первых, предоставляется право оспорить сделку, совершенную не только лицом, выступающим в качестве органа юридического лица, но и руководителем его филиала или представительства, которые органами юридического лица не являются и действуют на основании доверенности. При этом полномочия руководителя филиала юридического лица могут быть ограничены не только учредительными документами юридического лица, но и положением о соответствующем филиале, которое не относится к учредительным документам юридического лица.

Следует отметить, что в отдельных судебных актах данный подход поддерживался и до принятия изменений. Так, по одному из дел суды пришли к выводу о недействительности договора поручительства, поскольку, исходя из п. 4.3 положения о филиале банка, филиал вправе выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме, на основании специального разрешения правления банка. Так как оспариваемый договор подписан директором филиала без соответствующего разрешения, то он действовал с превышением предоставленных ему полномочий. Суды указали, что фонд, подписывая договор поручительства, мог знать об имеющихся ограничениях директора филиала банка (определение ВАС РФ от 19.12.2012 № ВАС-4883/12).

По-прежнему актуальным является вопрос о том, какие ограничения действуют при заключении сделок исполняющим обязанности генерального директора. Данная ситуация рассматривалась Президиумом ВАС РФ еще до внесения описываемых изменений, и суд указал следующее: «Спорный договор купли-продажи доли в праве общей собственности на здание подписан от имени акционерного общества исполняющим обязанности генерального директора. Имеющиеся же в трудовом договоре с генеральным директором акционерного общества ограничения полномочий на заключение сделок по отчуждению недвижимости не могут служить основанием для признания сделки, заключенной исполняющим обязанности генерального директора общества, ничтожной (постановление от 15.05.2007 по делу № А45-6947/06 33/290).

Во-вторых, предоставляется право оспорить сделку в случае выхода органа юридического лица за пределы ограничений, указанных в обязательных для него внутрикорпоративных документах (помимо учредительных документов). Таким образом, появляется стимул к изучению не только учредительных документов контрагентов, но и их внутренних документов (положений об исполнительном органе, совете директоров и т. п.)

Статья 174 ГК РФ не применяется, если орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. Эта позиция была подтверждена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10900/11, в котором указано, что «признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ. Если в конкретном обязательстве стороны закрепили обязанность получить согласие должника, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ».

С сентября 2013 года повторение в учредительных документах установленных законом требований о согласии на заключение сделки ведет к применению положений ст. 173.1, а не ст. 168 ГК РФ.

Оспорить сделку в соответствии с порядком, установленным п. 1 ст. 174 ГК РФ, можно только в том случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки. Это ограничение направлено на обеспечение и гарантию стабильности гражданского оборота, в котором вступление в договорные отношения построено на предположении о добросовестности представителя контрагента (п. 5 ст. 10 ГК РФ). В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п. 5 Постановления № 9).

Согласно п. 5 Постановления № 9 ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Указанный подход используются судами и после вступления комментируемых изменений в силу (постановление ФАС Московского округа от 14.01.2014 № А40-39940/13-42-380).

Суды по-разному оценивают, имеется ли у лица обязанность при заключении договора проверить учредительные документы контрагента на предмет наличия в них соответствующих ограничений.

К примеру, в ряде дел суды отметили, что «указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, заявителем встречного иска не представлено» (постановления ФАС Московского округа от 21.05.2010 по делу № А40-108901/09-25-433, Уральского округа от 14.08.2013 по делу № А60-20496/2012). По другому делу суд указал, что «истец не представил доказательств того, что поставил в известность контрагента о наличии указанного ограничения в уставе, а, следовательно, не доказал, что контрагент знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий юридического лица, заключившего сделку» (постановление ФАС Московского округа от 16.07.2012 по делу № А40-76941/11-45-680). Суд, установив, что общество не передало контрагенту устав, содержащий специальные ограничения полномочий генерального директора, сделал вывод о том, что лицо не знало, не могло и не должно было знать об указанных ограничениях (постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2013 по делу № А50-25135/2012). Кроме того, ФАС Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что судом апелляционной инстанции недостаточно обоснован вывод о том, что лицо знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий директора общества, предусмотренных уставом этого общества. Кассационный суд опроверг вывод нижестоящего суда о том, что лицо должно было, действуя разумно, запросить документы, подтверждающие полномочия руководителя организации на заключение договора (постановление ФАС Уральского округа от 13.05.2013 по делу № А07-14193/2010). В уставе общества было предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года), пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительному органу общества.

В то же время в некоторых случаях суды указывают на наличие на стороне контрагента обязанности по проверке положений устава на предмет установления отсутствия ограничений полномочий органа юридического лица. Так, в одном из дел суды указали «на осведомленность истца о том, что генеральный директор акционерного общества действует на основании устава, в связи с чем истец имел возможность и должен был проверить наличие полномочий генерального директора на подписание договора поручительства. Вместе с тем, истцом не представлено каких-либо доказательств того, что он был лишен возможности исследовать вопрос о наличии полномочий генерального директора лица, выступающего в качестве поручителя, а также не доказан факт уклонения от предоставления истцу копии устава либо предоставления ему недостоверных сведений» (постановление ФАС Московского округа от 25.11.2013 по делу № А40-35697/13-133-327; аналогичная позиция отражена в постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.12.2011 по делу № А58-2348/2011).

По другому делу суд указал, что банк, проявляя разумную заботливость и осмотрительность, имел возможность получить сведения из ЕГРЮЛ в отношении общества, которые являются общедоступными, и сопоставить их с имеющимися у него учредительными документами этого общества. Кроме того, было отмечено, что в материалы дела по другим арбитражным делам банком были представлены копии устава общества в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых соглашений, что также свидетельствует о наличии у банка информации относительно объема полномочий исполнительного органа указанного общества на момент заключения оспариваемых сделок (постановление ФАС Уральского округа от 09.02.2011 по делу № А50-12571/2010).

Представляется, что в данном случае требование «должен был знать» означает, что лицо «не знало по грубой неосторожности», то есть, не знало то, что знал бы любой на его месте. По общему правилу, вероятно, лицо не обязано изучать внутренние документы контрагента.

Сделки, совершенные в ущерб интересам представляемого. Согласно данной норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пункт 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Право требовать признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ принадлежит представляемому и юридическому лицу, от имени которого действует уполномоченный орган, а также иным лицам или органам в случаях, предусмотренных зак ном.

Статья 179 ГК РФ в предыдущей редакции частично охватывала сферу применения комментируемого положения. Так, предусматривалось, что сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Указанная норма применялась крайне редко ввиду ряда причин. Во-первых, суды нередко отказывали в применении этого правила к отношениям с участием исполнительного органа юридического лица. На этот недостаток обращали внимание и авторы Концепции: «норма в указанной редакции должна применяться не только к добровольным представителям, действующим на основании доверенности, но и к лицам, выполняющим функции единоличного органа юридического лица, имеющим право, действуя без доверенности, заключать сделки от имени юридического лица».

Кроме того, истец ссылающийся на злонамеренное соглашение, должен был доказать умысел представителя, совершившего невыгодную сделку и тем самым нарушившего интересы представляемого, факт наличия не просто его ошибки, а сговора с контрагентом. Данное обстоятельство объясняется, вероятно, той санкцией которая поражала контрагента истца в соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ (конфискация имущества, переданного потерпевшему, и возмещение ему реального ущерба) 1 .

В этой связи в Концепции отмечалось, что «положения закона о таком основании оспаривания сделки, как злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной, находят крайне редкое применение на практике. При этом общеизвестно, что случаи использования коммерческого подкупа и иные злоупотребления представителей широко распространены». Также отмечалось, что указанное основание недействительности сделки может быть исключено из ст. 179 ГК РФ и объединено с основанием, предусмотренным в ст. 174 ГК РФ, что и было сделано. Однако согласно новой редакции ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной не только в случае сговора, но и при наличии обстоятельств, свидетельствующих об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

До принятия комментируемого положения в случае явного ущерба, причиненного сделкой, совершенной представителем или органом юридического лица в рамках своих полномочий, суд мог признать ее недействительной, сославшись на ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Такой пример содержится в п. 9 Информационного письма № 127, в основу которого положены факты дела и правовая позиция, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 15756/07. Как следует из материалов этого дела, между санаторием (продавец; истец) и обществом (покупатель; ответчик) были заключены договоры купли-продажи трех зданий санатория. По условиям договора, объекты недвижимости передаются продавцом покупателю по передаточному акту в день подписания договора. Передаточный акт был подписан сторонами, право собственности покупателя на упомянутые здания зарегистрировано в установленном порядке. Через 4 дня после государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество в результате совершенных сделок купли-продажи стороны заключили договор аренды одного из зданий, отчужденных по указанным сделкам (лечебно-спального корпуса), по которому новый собственник (ответчик) предоставляет этот объект в аренду прежнему собственнику (истцу). При этом арендная плата за пользование лечебно-спальным корпусом за 3 месяца превысила сумму покупной цены, предусмотренную договором купли-продажи и фактически полученную санаторием от общества в оплату этого корпуса, и балансовую стоимость всех трех зданий. Впоследствии имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал вновь созданного ответчиком закрытого акционерного общества и затем перепродано по более высокой цене иностранной компании, которая сдала здание лечебно-спального корпуса в аренду другому лицу. Санаторий обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными на основании ст.ст. 168, 170 ГК РФ заключенных между санаторием и обществом договоров купли-продажи трех зданий санатория и применении последствий недействительности этих сделок.

Разрешая данный спор, Президиум ВАС РФ указал, что из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, в том числе лечебно-спального корпуса, необходимого самому продавцу (санаторию) для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов санатория. Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего санаторий утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорные сделки признаны недействительными.

Сейчас суд при аналогичных обстоятельствах может сослаться на п. 2 ст. 174 ГК РФ. В данной норме в качестве самостоятельного основания оспоримости сделки предусматривается грубое нарушение представителем интересов представляемого, о котором другой стороне известно. В этом случае даже при отсутствии ограничения полномочий представителя в договоре с ним или полномочий органа юридического лица в корпоративных документах сделка, совершенная представителем к явной невыгоде представляемого, чем воспользовалась другая сторона сделки, может быть оспорена.

Ограничения, установленные во внутренних отношениях представляемого и представителя или юридического лица и исполнительного органа, касаются третьих лиц только при условии, что последние знают или должны знать о существовании таких ограничений. Сам факт совершения действий от имени представляемого вразрез с его интересами не свидетельствует о знании контрагента об этом. В данном случае на знание контрагента указывает «явный ущерб», который причиняется представляемому или юридическому лицу заключаемой сделкой. Содержание понятия «явный ущерб» предстоит определить судебной практике. В редакции проекта изменений ГК РФ, представленной Президенту РФ Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ в декабре 2010 года, содержалась норма о том, что крайне невыгодные для стороны условия предполагаются (пока не доказано иное), если цена, процентная ставка или иное предоставление, передаваемое потерпевшим, в два раза или более превосходит то, что предоставляет по сделке другая сторона. Не исключено, что подобный подход к доказыванию явного ущерба для представляемого может возобладать в новой судебной практике. В комментарии к ГК РФ под редакцией П. В. Крашенинникова отмечается, что применительно к случаям заключения договора органом юридического лица, например, может быть доказано, что контрагент не мог не знать, что совершаемая им сделка повлечет весьма негативные последствия для другой стороны, в частности невозможность дальнейшей производственной деятельности юридического лица 2 . В этой связи следует также учитывать постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее — Постановление № 62). В пункте 2 этого постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Если орган юридического лица нарушает требования, предъявляемые к нему в рамках его внутренних отношений с юридическим лицом, он должен возместить последнему убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Однако основания для признания совершенной им сделки недействительной появляются только в том случае, когда контрагент знал или должен был знать о том, что орган контрагента действовал за пределами указанных ограничений. В таком случае имеется и выход органа за пределы внутренних ограничений его полномочий, и основания для вывода, что другая сторона сделки должна была знать о наличии таких ограничений 3 .

В этом же пункте разъясняется, что директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. Признание недействительной сделки, повлекшей причинение убытков юридическому лицу, не влечет автоматически удовлетворение требования о взыскании с директора убытков (п. 8 Постановления № 62).

1 См., напр.: Ширвиндт А. М. Дело «Фонд имущества профсоюзов Москвы и Кардиологический санаторный центр «Переделкино» против общества «Диамант групп» о признании сделки недействительной» (постановление Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 15756/07) // Правовые позиции Президиума ВАС РФ: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Т. К. Андреева, И. В. Антонов, В. В. Бациев и др.; под ред. А. А. Иванова. М.: Статут, 2012 [Электронный ресурс]. Доступ из «СПС КонсультантПлюс».
2 См.: Гражданский кодекс Российской Федерации. Сделки. ... Постатейный комментарий к главам 9-12 / Под ред. П. В. Крашенинникова. Комментарий к статье 174. Автор — Михеева Л. Ю.
3 См.: Ширвиндт А. М. ... Указ. соч.