Продажа доли общества третьему лицу протокол образец. Протокол Общего собрания Участников ООО (ОДО) о намерении продажи доли (части доли) Участником в Уставном фонде Общества. К основным можно отнести

В ООО один из участников (физическое лицо) осуществил продажу своей доли третьему лицу (юридическое лицо). Процедура отказа от преимущественного права покупки, уведомления общества была соблюдена. Сделка купли-продажи была оформлена у нотариуса. Заявление в налоговую инспекцию подавал участник через нотариуса. Налоговая инспекция выдала представителю общества свидетельство о внесении изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ. Генеральный директор ООО утвердил новый список участников. В настоящее время банк требует от ООО протокол общего собрания о переходе доли одного участника к другому лицу. Обязателен ли данный протокол в соответствии с действующим законодательством? Если обязателен, то кто должен подписывать данный протокол - старые участники или уже новые? Какова будет суть протокола (повестка дня собрания)?

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, указаны в п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Помимо этих вопросов, к компетенции общего собрания участников могут относиться иные вопросы, предусмотренные Законом N 14-ФЗ или уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В случае продажи участником общества своей доли в уставном капитале третьему лицу остальные участники общества имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли. Преимущественным правом покупки доли в уставном капитале может воспользоваться и само общество, если это предусмотрено его уставом (п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Протокол общего собрания участников общества требуется лишь в случае, если решение вопроса об отказе общества от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли в уставном капитале отнесено уставом общества к компетенции общего собрания (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, решение общего собрания участников, оформляемое в виде протокола с вопросом повестки дня об отказе от использованияwww.garant.ru/products/ipo/online/consult/ обществом преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, возможно только при одновременном соблюдении следующих условий:
1) уставом общества предусмотрено преимущественное право общества покупки доли в уставном капитале;
2) уставом общества решение вопроса об использовании обществом преимущественного права покупки доли в уставном капитале или отказе от него отнесено к компетенции общего собрания участников.
Полагаем, что протокол в этом случае должен подписываться старым составом участников, поскольку решение об отказе от использования преимущественного права покупки принимается до момента совершения сделки купли-продажи доли и лицо, приобретающее эту долю, еще не является участником общества и не может принимать участие в общем собрании.
Сказанное относится и к случаю, когда уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу (п.п. 2, 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ) и решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания участников.
При отсутствии в уставе таких условий продажа участниками принадлежащих им долей третьим лицам не требует принятия каких-либо решений общим собранием участников.
Также отметим, что указанное выше решение общего собрания не требуется при условии, что сделка по продаже доли заключена по истечении тридцати дней (или по истечении иного определенного уставом общества срока) со дня обращения в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, отчуждающего долю участника к обществу и если им не получен отказ общества в даче согласия на отчуждение доли, выраженный в письменной форме (п. 7, абз. 2 п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кузьмина Анна

ПРОТОКОЛ ___________ N _________ Место составления общего собрания участников Присутствуют: Председатель Общего собрания Участников: ____________________________________ Ф.И.О. Участники: 1. __________________ _______________________________________ % Ф.И.О. Участника размер принадлежащей Участнику доли в уставном фонде ООО (ОДО) в процентном соотношении 2. __________________ _______________________________________ % Ф.И.О. Участника размер принадлежащей Участнику доли в уставном фонде ООО (ОДО) в процентном соотношении Общее Собрание Участников было признано правомочным. Повестка дня: 1. О способе проведения голосования. 2. О намерении продажи Участником доли в уставном фонде Общества _________________________ (далее - Общества). наименование ООО (ОДО) Итоги голосования по повестке дня: "За" - единогласно; "Против" - нет; "Воздержались" - нет. 1. По первому вопросу СЛУШАЛИ Участника ____________________________________________________, Ф.И.О. который предложил провести открытое прямое голосование по всем вопросам, вынесенным на повестку дня Общего собрания Участников Общества. РЕШИЛИ Одобрить проведение открытого прямого голосования по всем вопросам, вынесенным на повестку дня Общего собрания Участников Общества. Итоги голосования: "За" - единогласно. 2. По второму вопросу СЛУШАЛИ Участника, ____________________________________________________ Ф.И.О. Участника, ___________________________________________________________________, намеренного продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества который выступил: 1) с информацией о намерении продажи доли в уставном фонде Общества, в размере ____________________________________________________________________ размер отчуждаемой доли (части доли) в процентном соотношении уставного фонда Общества, что составляет ___________________________ денежная оценка доли ___________________________________________________________________, (части доли), указанная в учредительных документах третьему(-им) лицу(-ам): - часть доли в уставном фонде Общества, в размере _____________ размер __________________________________________________________________ % отчуждаемой части доли в процентном соотношении что составляет ______________________________________________________ денежная оценка части доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью - часть доли в уставном фонде Общества, в размере _____________ размер __________________________________________________________________ % отчуждаемой части доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка части доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; ЛИБО (ВАРИАНТ): Долю в уставном фонде Общества, в размере _____________________ размер отчуждаемой __________________________________________________________________ % доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью 2) с предложением Участнику(-ам) Общества, ____________________ Ф.И.О. всех ___________________________________________________________________, Участников ООО (ОДО), имеющих преимущественное право покупки доли в течение месяца (до "__" ___________ ____ г.) воспользоваться преимущественным правом покупки доли в Уставном фонде Общества, в размере __________________________________________________________ % размер отчуждаемой доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью РЕШИЛИ: 1) Принять информацию Участника Общества, _____________________ Ф.И.О. Участника, ___________________________________________________________________, намеренного продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества О намерении продажи доли в уставном фонде Общества, в размере ____________________________________________________________________ размер отчуждаемой доли (части доли) в процентном соотношении уставного фонда Общества, что составляет ___________________________ денежная оценка доли ___________________________________________________________________, (части доли), указанная в учредительных документах третьему(-им) лицу(-ам): - часть доли в уставном фонде Общества, в размере _____________ размер __________________________________________________________________ % отчуждаемой части доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка части доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью - часть доли в уставном фонде Общества, в размере _____________ размер __________________________________________________________________ % отчуждаемой части доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка части доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; к сведению. ЛИБО (ВАРИАНТ): Долю в уставном фонде Общества, в размере _____________________ размер отчуждаемой __________________________________________________________________ % доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью к сведению. 2) Принять информацию Участника Общества, _____________________ Ф.И.О. Участника, ___________________________________________________________________, намеренного продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества с предложением Участнику(-ам) Общества, ____________________________ Ф.И.О. всех Участников ___________________________________________________________________, ООО (ОДО), имеющих преимущественное право покупки в течение месяца (до "__" ___________ ____ г.) воспользоваться преимущественным правом покупки доли в Уставном фонде Общества, в размере _________________________________________________________ %, размер отчуждаемой доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью к сведению. Итоги голосования: "За" - единогласно. Председатель Общего Собрания Участников, Участник Общества ______________ ______________/___________________/ УЧАСТНИКИ: __________________ ___________________/______________________/ __________________ ___________________/______________________/

Документ разработан юридической фирмой УП "Добрый совет".