Что такое реорганизация компании. Реорганизация - это слияние, присоединение, разделение, выделение

Юридических лиц в нашей стране существует очень много. Они появляются и исчезают ежедневно. Как создается новая фирма? Она может появиться после регистрации, то есть процесса, этапы которого прописаны в законодательстве или в результате реорганизации каких-то других юридических лиц.

Реорганизация - это то, что часто путают с ликвидацией. На самом деле, такая путаница неуместна. Почему? Причина в том, что при ликвидации не имеет места правопреемство, а при реорганизации оно всегда есть. Что такое правопреемство? Это передача обязанностей и прав, которым ранее владело конкретное юридическое лицо (или лица). В случае с ликвидацией они просто-напросто исчезают сразу же после того, как фирма рассчитается с кредиторами, а сведения о ней будут удалены из реестра, то есть из ЕГРЮЛ. Реорганизация - это то, при чем ни то, ни другое не исчезает окончательно, а продолжает существовать.

Существует несколько разновидностей данного процесса. Каждый из них имеет свои особенности. Рассмотрим все это.

Реорганизация предприятия - это присоединение, разделение, выделение, слияние. Где-то все сделать проще, а где-то - намного сложнее.

Реорганизация-присоединение от остальных подобных процессов отличается тем, что к одной большой организации присоединяется другая организация, которая является меньше ее по объему прав, обязанностей и так далее. В результате этого процесса малое предприятие прекратит существование, сведения о нем будут удалены из ЕГРЮЛ, а обязанности и права перейдут к той организации, к которой оно было присоединено.

При слиянии объединяются два одинаковых или относительно одинаковых юридических лица. Их права и обязанности объединяются, обе старые организации перестают существовать, а вместо них появляется одна, являющаяся относительно новой.

Реорганизация - это процесс, который может быть проведен в форме разделения. В таком случае одно юридическое лицо, прекращая существовать, оставляет после себя две новые организации, которые ранее не существовали. Конечно же, именно у них и остаются его обязанности и права.

Последняя разновидность рассматриваемого процесса - выделение. Здесь часть обязанностей и прав юридического лица передается новой организации. Первичная же организация при всем этом не прекращает существовать.

Реорганизация - это процесс, при котором важно разобраться с тем, в каком положении после его завершения окажутся учредители и акционеры. Конечно же, важно учесть интересы каждого из них. Как это все правильно сделать? Изначально необходимо оповестить людей о начале процесса. Используются для этого как так и публикации в прессе. В дальнейшем каждому из них будет представлена возможность получить на руки все, что причитается (или взять акции/доли в уставном капитале того юридического лица, которое появилось вместо реорганизованного). На самом деле, этим людям в данном случае на законодательном уровне предоставлено достаточно много прав.

Теперь вы владеете базовой информацией о таком процессе, как реорганизация!

Что такое «Реорганизация» и что оно означает? Значение и толкование термина в словарях и энциклопедиях:

Социологический словарь » Реорганизация

(от лат. re - приставка, указывающая на повторное, возобновляемое действие, и organize - сообщаю стройный вид, устраиваю) - англ. reorganization; нем. Reorganisation. 1. Переустройство, перестройка, преобразование. 2. Разновидность радикальных комплексных нововведений, представляющая собой перестройку организационной структуры (системы, целей, связей, норм).

Философский словарь » Реорганизация

Периодическая попытка усовершенствовать административными методами управление, организацию, сделать их более результативными, сдержать снижение эффективности. Однако это некоторая псевдоорганизационная революция, результат неспособности общества, переходящего определенный предел сложности, на всех этажах приспосабливать структуру к функциям, организацию к содержанию подлежащих разрешению проблем. Господство в обществе стремления приспособить любую новую деятельность, если от нее нельзя избавится, к сложившимся формам социальных отношений неизбежно вынуждает демократию периодически проводить Р. С ростом сложности общества Р. все менее эффективны. Р. можно рассматривать как одно из проявлений принципа чрезвычайных связей, принципа шаха, перерастающего в мат. Целесообразность Р. ограничена опасностью роста дезорганизации из-за самой Р. ограничена опасностью роста дезорганизации из-за самой Р. образования волн дезорганизации. В основе Р. лежит идея Моисеева жезла, которая может быть направлена не только на утверждение авторитаризма, но и либерализма, а также организационного фетишизма, т. е. уверенности, что все проблемы решаются созданием лучшей организации независимо от содержания личностных культур людей, от которых Р. требует большего эффекта.

Бизнес словарь » Реорганизация

Большой Энциклопедический Словарь » Реорганизация

преобразование, переустройство, напр. изменение структурыи функций учреждений, организаций и др.

Политический словарь » Реорганизация

Преобразование, перестройка, изменение структуры чего-либо.

Социологический словарь » Реорганизация

Разновидность радикальных комплексных нововведений (см.), представляющая собой перестройку организационной структуры (системы целей, связей, норм). Проводится с целью приведения последней в соответствие с изменившимися внешними и внутренними условиями деятельности оргеистемы. Основные проблемы Р. - противоречие между функционированием и развитием, т. е. необходимостью одновременно осуществлять определенные функции, сохранять стабильность, устойчивость и изменяться, приспосабливаться к новым условиям. Трудности Р. связаны с временным (иногда длительным) нарушением равновесия в оргеистеме, повышенным напряжением при освоении новых элементов оргструктуры, изменениями (позитивными и негативными) в положении членов организации. Поэтому Р. нередко сопровождается конфликтами, усилением текучести кадров, снижением эффективности оргеистемы и т. д. Предотвращение или ослабление подобных явлений может быть достигнуто через разработку программы нововведений, в т. ч. и Р. Лит.: Пригожин А.И. Социология организаций. М., 1980; Перлаки И. Нововведения в организациях. М., 1981; Пригожин А.И. Организация: системы и люди. М., 1983; Его же. Современная социология организаций. М., 1995. А.И. Пригожин.

Экономический словарь » Реорганизация

преобразование, переустройство структуры.

Экономический словарь » Реорганизация

Преобразование организационной структуры и структуры управления предприятия при сохранении основных средств и производственного потенциала предприятия.

Экономический словарь » Реорганизация

Подготовка плана реструктуризации бизнеса дебитора и восстановления финансового здоровья компании-должника.

Экономический словарь » Реорганизация

REORGANIZATIONЮр. процедура фин. перестройки корпорации в соответствии с порядком, предусмотренным федеральным законодательством или законодательством штата в отличие от добровольной ПЕРЕСТРОЙКИ. Пересмотренный НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЗАКОН О БАНКРОТСТВЕ, кодифицированный как глава 11 Кодекса США (Title 11, U.S.C.), предусматривает проведение Р. под наблюдением суда в соответствии с подразделом IV главы 11 для ж.-д. компаний и подразделом II главы 11 для пр. компаний. Этот законодательно утвержденный порядок Р., пересмотренный и кодифицированный Федеральным законом о реформе процедуры банкротства 1978 г., вступивший в действие с 1 октября 1979 г., был принят с целью преодоления недостатков управления имуществом банкрота при реорганизации, особенно связанных с удовлетворением требований акционеров, не согласных с проведением РВ соответствии с законодательно утвержденным порядком Р., необходимая доля согласных с планом Р. (две трети от численности и более чем половина от числа принятых требований) и одобрение этого плана судом обязывают действовать в соответствии с ним и несогласное меньшинство.Основными причинами, ведущими к необходимости Р. корпораций, являются: 1) чрезмерная капитализация (особенно в результате ошибок при формировании структуры капитала, приводящих к появлению избыточных фиксированных расходов; 2) ошибки в определении масштабов операций и чрезмерные фиксированные издержки, не зависящие от объема производства. Для ж.-д. компаний основной причиной Р. являлась чрезмерная капитализация в связи с дополнительным выпуском облигаций и длительным спадом деловой активности, что в свою очередь вызвало неблагоприятное влияние фиксированных расходов и издержек, связанных с основной деятельностью, на чистый операционный доход. Особыми причинами, вызвавшими необходимость Р. ж.-д. компаний, явились: 1) накопление значительной краткосрочной задолженности; 2) крупные фиксированные расходы по различным видам облигаций; 3) низкий уровень оборотного капитала и/или неожиданно низкая величина доходов. Ни одна группа предпринимательских структур не прибегала к процедуре Р. столь постоянно, как ж.-д. компании. Приблизительно одна треть общей длины ж.-д. путей находилась под конкурсным или доверительным управлением в течение периода с 1930 до 1939 гг. Вместе с тем результатом весьма серьезных Р., проведенных с тех пор, является вывод о том, что использование Р. нельзя назвать в будущем характерной чертой ж.-д. компаний (см. ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ ТРАНСПОРТ).При Р. чаще всего ставятся следующие цели: 1) мобилизация дополнительного капитала; 2) сокращение фиксированных расходов; 3) погашение краткосрочной задолженности; 4) ликвидация убыточных направлений деятельности и связанных с ними отделов; 5) сокращение эмиссии ценных бумаг и замена условных, забалансовых обязательств определенными; 6) еделенными; 6) конвертирование прежде выпущенных в чрезмерных размерах долговых обязательств в обыкновенные или привилегированные акции. С целью подготовки к ведению деятельности в будущем на реорганизованной основе также может потребоваться дополнительный капитал, как оборотный, так и основной, напр. на модернизацию оборудования. Если суд не вынес иного решения, доверенное лицо может управлять предприятием в течение периода Р., но должник при этом может продолжать владеть им с учетом особых условий и ограничений, наложенных судом, а также может подготавливать и представлять план Р.Основные правила составления плана Р. следующие: 1) максимум расходов по реорганизации должен покрываться за счет обоснованной величины доходов по самому умеренному варианту получения доходов после Р.; 2) вместо прежнего `правила абсолютного приоритета` лицо, предъявляющее требование, или владелец какого-либо класса ценных бумаг должен получать или сохранять в соответствии с планом сумму, не меньшую, чем та, к-рую должен получить должник в случае ликвидации предприятия в соответствии с главой 7 (к-рая больше касается ликвидации, нежели реорганизации). Совокупную капитализацию реально следует определить как `капитализирование` по приемлемой ставке на уровне средней доходности, обоснованно предполагаемой для реорганизованного предприятия.Р. в соответствии с главой 11 Федерального закона о реформе процедуры банкротства 1978 г. касается продолжения деятельности предприятия и восстановления с течением времени нормального фин.-хоз. положения в большей степени, нежели глава 7, в к-рой речь идет об упорядоченной ликвидации и распределении имущества среди кредиторов в зависимости от приоритетности их требований. Глава 11 касается главным образом предприятий, хотя может быть применена и к отдельным физическим лицам. Регистрация искового заявления в соответствии с главой 11 является средством эффективной поддержки кредиторов должника. Глава 11 предусматривает следующий ход судебного производства:1. Оно может быть инициировано как добровольно самим должником, так и принудительно по а) искам не менее трех кредиторов на сумму не менее 5000 дол. (если число кредиторов более 12) и б) искам менее трех кредиторов на сумму 5000 дол. и более, если число кредиторов менее 12.2. Суд может назначить доверенное лицо для осуществления опеки над имуществом; учреждается комитет кредиторов, состоящий из крупнейших кредиторов.3. Предлагается план Р.; должник, владеющий имуществом, имеет исключительное право на подачу такого плана в течение первых 120 дней после даты приказа о судебной защите. Если назначено доверенное лицо или этот срок не соблюден, то план может быть представлен и др. сторонами. Любой, кто бы ни вносил на рассмотрение новый план, должен предоставить развернутую информацию о должнике, его прошлом и перспективах на будущее, а также детальными характеристиками плана.4. Суд может одобрить или не одобрить этот информационный документ.5. План и развернутая информация должны ориентироваться на те лица, чьи позиции пострадают при реализации плана.6. В заключение, если план одобрен всеми группами пострадавших кредиторов и акционеров, суд принимает (утверждает) его, если он удовлетворяет минимальным требованиям, т. е. составлен прежде всего в интересах кредиторов и выполним. Принятие (утверждение) плана Р. освобождает не связанного с предпринимательской деятельностью должника от большей части или всего его долга.См. БАНКРОТСТВО; КВАЗИ.БИБЛИОГРАФИЯ:FRANK, J. R., and TOROWS, W. N. `An Empirical Investigation of U.S. Firms in Reorganization`. Journal of finance, July, 1989.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION. `Corporate Reorganizations`. Annual Report.

Экономический словарь » Реорганизация

преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия.

Экономический словарь » Реорганизация

Перестройка отношений распределения полномочий и ответственности и каналов связи в существующей организации. В случае банкротства фирмы она проводит переговоры с целью пересмотра своих долговых обязательств и графика выплат и может также реорганизовать свою деятельность таким образом, чтобы исключить приостановку операций.

Экономический словарь » Реорганизация

Реструктурирование финансов компании, находящейся в состоянии банкротства (bankruptcy). См. также trustee in bankruptcy; voting trust certificate.

Слова близкие по значению

Реорганизация Внешнего Долга

изменение условий погашения внешнего долга, согласованное страной-должником и странами или организациями-кредиторами, проводимое в связи с неспособностью должника погашать свои долговые обязательства в первоначально установленные сроки.

Реорганизация Внешнего Долга

Изменение условий погашения внешнего долга, согласованное страной-должником и странами или организациями-кредиторами, проводимое в связи с неспособностью должника погашать свои долговые обязательства в первоначально установленные сроки.

Реорганизация Труда

В передовых организациях изменение условий труда путем расширения объема или углубления содержательности работ в целях повышения внутренней удовлетворенности работников.

слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование юридического лица. Реорганизация производится по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация Юридического Лица

Преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Правовые особенности реорганизации юридических лиц определяются статьями 57-60 ГК РФ. Особенности уплаты налогов при реорганизации устанавливается статьей 50 НК РФ. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. См. слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизация Юридического Лица

Прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида). Р.ю.л. может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. делится на два или более), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать), и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого). Р.ю.л. может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В ходе своей деятельности предприятие может претерпеть реорганизацию – изменение правового положения, сопровождающееся полным либо частичным переходом имущественных прав и обязательств к новому субъекту хозяйственной деятельности (правопреемнику). К формам реорганизации юрлиц относятся следующие: слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование. Подробнее о вышеперечисленных формах реорганизации можно узнать здесь.

Что такое реорганизация и в чем ее отличие от ликвидации?

Понятие реорганизации имеет несколько определений - в зависимости от того, на каком ее аспекте делает акцент его

• с позиции управленческой практики, реорганизация – это комплекс последовательных мероприятий, направленных на изменение структуры субъекта хозяйствования и нормативно-правовых основ его деятельности, в результате чего имущество, права и обязательства компании переходят иному предприятию (новому или ранее существовавшему);
• с юридической позиции, реорганизация – это прекращение правового статуса юрлица или его изменение, в результате которого возникают отношения правопреемства (перехода прав и обязательств от одного юрлица к другому);
• с позиции владельцев фирмы, реорганизация – это процесс, сопровождающийся переходом прав собственности и полное либо частичное изменение состава собственников фирмы.

Любое из этих определений отражает лишь одну специфическую сторону данного явления, к рассмотрению которого подходить стоит комплексно. Какие формы реорганизации существуют, более подробно мы рассмотрим ниже.

В чем отличие реорганизации и ликвидации?

В чем отличие понятий «реорганизация» и «ликвидация»? Если рассматривать ликвидацию в широком смысле, как прекращение юрлица, то смысловые поля этих понятий частично совпадут: в результате реорганизации почти всегда одно юрлицо закрывается. Таким образом, реорганизация может рассматриваться как частный случай ликвидации хозяйствующего субъекта (или даже один из ее способов).

Но реорганизация приводит к ликвидации юрлиц не всегда. Какие же формы реорганизации юридического лица сопровождаются ликвидацией как минимум одного юрлица? Все, кроме выделения: в этом случае компания А порождает компанию Б, но не прекращает своей деятельности в качестве самостоятельного юридического субъекта.

Если же рассматривать ликвидацию более узко, как полное прекращение всякой финансовой и хоздеятельности субъекта хозяйствования, то она будет существенно разниться с реорганизацией, которая предполагает продолжение деятельности, пусть даже в качестве структурного подразделения.

Реорганизация не всегда сопровождается и созданием нового юрлица. При какой же форме реорганизации не возникает нового юридического лица? При реорганизации в форме присоединения (или поглощения) фирма Б входит в качестве структурного подразделения в состав фирмы А. При этом фирма Б утрачивает юридическую самостоятельность, остается только фирма А. Новых фирм не возникает.

В чем заключается специфика реорганизации акционерных обществ?

Акционерное общество – это тип организационно-правовой формы юрлица, капитал которого разделен на паи согласно количеству эмитированных акций. Нераспределенная прибыль выплачивается на каждую выпущенную акцию (для обычных акций – в виде дивиденда, рассчитывающегося как процент от прибыли, для привилегированных – в виде фиксированного дивиденда).

Какие же формы реорганизации предусмотрены для акционерного общества? Те же, что и для других организационно-правовых форм хозяйствования. Отличается лишь сам механизм преобразования, который сопровождается выпуском, гашением, покупкой или продажей акций. В случае преобразования АО оно может принять форму ООО, кооперативного товарищества и др.

Этапы реорганизации АО во многом зависят от формы, но можно выделить общие моменты, характерные для этого процесса в целом:

• принятие решения о необходимости такого шага. Формально считается, что решение о реорганизации выносится общим собранием акционеров, но, совершенно естественно, что инициатива по таким решениям принадлежит ограниченному кругу лиц, и до того, как будет проведено собрание, будет проделана колоссальная подготовительная работа. Если речь идет о слиянии или поглощении, на этом же этапе заключается договор между двумя или несколькими АО о слиянии (поглощении), подготовка которого осуществляется советами директоров поглощающего и поглощаемого акционерных обществ (или объединяемых АО);
• подготовительный этап: поскольку специфика капитала АО заключается в его акционерной форме, то для любого типа преобразования принципиальным будет решение вопроса о конвертации акций, об их распределении между акционерами вновь создаваемых АО, об их размещении и др. Кроме того, на данном этапе определяется, будет ли вновь созданное общество подпадать под антимонопольное законодательство и потребуется ли заблаговременное уведомление антимонопольных органов с целью получения разрешения от них;
• подготовка основных документов, сопровождающих процесс организационной трансформации АО: передаточного акта (поглощение, слияние, преобразование) или разделительного баланса (разделение и выделение);
• проведение общих собраний акционеров (а для слияний и поглощений – еще и совместное общее собрание акционеров), на которых принимаются как решения о реорганизации, так и все сопутствующие ей документы;
• уведомление контрагентов, госорганов и кредиторов, публикация в печати о предстоящих преобразованиях, уведомление работников, в особенности тех, чьи должности изменятся либо вовсе сократятся; удовлетворение требований заимодавцев;
• внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (о ликвидации АО, о возникновении либо одновременно о ликвидации и возникновении).

Реорганизация в форме слияния

Слияние – это специфическая форма реорганизации двух и более предприятий, в результате которой они прекращают свое существование в качестве самостоятельных юрлиц и возникает вновь созданное юрлицо-правопреемник, к которому переходит все имущество реорганизованных субъектов хозяйствования, все их требования и обязательства. Имущество, права и обязанности переходят к правопреемнику по передаточному акту. Как только вновь созданное юрлицо пройдет госрегистрацию, слияние считается завершенным.

Передаточный акт – это важный документ, в котором отражаются все кредиторские обязательства и дебиторские права требования нового хозяйствующего субъекта, вытекающие из требований и обязательств его предшественников.

Реорганизация в форме разделения

Разделение – процедура, обратная слиянию: такая форма реорганизации, при которой юрлицо прекращается, а его имущество, права и обязательства разделяются между двумя и более новыми субъектами хозяйствования, что сопровождается созданием новых юрлиц. Имущество, права и обязательства переходят по разделительному балансу, в котором отображается полный перечень имущества, требований и обязательств, которые переходят к новообразованным субъектам хозяйствования.

При этом организационно-правовая форма вновь созданных фирм должна совпадать с типом реорганизованного таким образом предприятия (то есть АО может разделиться на два АО, но не на АО и ООО).

Слияние и разделение отображают две важнейших тенденции в процессе перелива капитала: его концентрацию и децентрализацию, которые находятся в тесной диалектической взаимосвязи. Концентрация капитала позволяет добиться повышения финансовой устойчивости, а также роста эффективности за счет эффекта синергии. Но лишь до определенного предела – чем сложнее структура субъекта хозяйствования, тем ниже его управляемость. В итоге возникает тенденция децентрализации капитала, и круг замыкается.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединение – это единственная форма реорганизации, при которой не появляется нового юрлица. По сути, одно юрлицо просто поглощает другое, не меняя при этом своей организационно-правовой формы. Поглощенное юрлицо при этом утрачивает свою самостоятельность и прекращает быть таковым, превращаясь в структурное подразделение субъекта хозяйствования, его поглотившего. Это – еще одна форма концентрации капитала, которая зачастую проявляется в устранении конкурентов с целью достижения монопольного положения. Но поглощение может быть и формой диверсификации капитала, когда поглощается фирма из другой экономической сферы деятельности, перспективной и растущей.

Имущество, права и обязанности поглощаемой фирмы переходят фирме-поглотителю по передаточному акту. При этом запретов на присоединение фирмы иной, чем у поглотителя, организационно-правовой формы, нет.

Реорганизация в форме выделения

Выделение – это своего рода «почкование» у субъектов хозяйствования. Фирма-прародитель не прекращает своего существования как юрлицо, но при этом возникает еще и новое юрлицо, к которому по разделительному балансу переходит часть обязательств, прав и имущества породившей его фирмы. Такая реорганизация также может считаться формой децентрализации капитала.

Специфика выделения как формы реорганизации – частичное правопреемство: права и обязательства переходят к новому субъекту хозяйствования лишь в определенной доле. Отличается выделение от прочих форм реорганизации еще и тем, что в его результате ни одно юрлицо не подлежит ликвидации. В этом смысле, выделение зеркально поглощению (при котором ни одно новое юрлицо не образуется).

Реорганизация в форме преобразования

– это изменение организационно-правовой формы. С юридической позиции - происходит ликвидация юрлица с одновременным возникновением вновь образованного юрлица, к которому по передаточному акту переходят все права и обязательства его предшественника. Субъект хозяйствования-правопреемник при этом может не поменять ни оригинального наименования (кроме указания на организационно-правовую форму), ни юридического адреса, ни организационной структуры. Но по законодательству это будет уже новое юрлицо, пусть даже как субъект хозяйствования оно практически не изменится.