Реорганизация ООО в форме присоединения – это один из способов реорганизации юридического лица, при котором права и обязанности одной компании (или нескольких) переходят к другой без образования нового субъекта деятельности. Причин для подобных метаморфоз довольно много:
- Спасение от банкротства присоединяемой компании;
- Расширение финансовых и других возможностей за счёт основного лица;
- Закрытие предприятия по причине нерентабельности без потребности разрывать все заключённые договора и т.д.
Другими словами, если по какой-то причине деятельность юридического лица не оправдывает расходы на него, выходом из ситуации может стать не только полная ликвидация, но и реорганизация ООО путём присоединения.
Стоит отметить, что данный процесс довольно сложен с организационной точки зрения. Он регламентируется Законом «О обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским, Трудовым и Налоговым кодексом, а также рядом других норм и актов, установленных действующим Законодательством Российской Федерации.
Если вы решили самостоятельно провести реорганизацию такого плана, следует внимательно изучить алгоритм и порядок действий в данной ситуации. Эта статья содержит основную информацию по рассматриваемому вопросу.
Как и в случае с ликвидацией, или любыми другими видами реорганизации, здесь всё начинается с принятия решения на официальном уровне. Делается это на собрании учредителей, если их несколько, либо единственным участником. Причём, такое собрание проводится в каждой из реорганизуемых компаний и будущей материнской. Только единогласное решение на голосовании является достаточным основанием для проведения реорганизации ООО путём слияния.
Кстати, между присоединением и слиянием есть весьма существенная разница, касающаяся формы дальнейшего управления. В первом случае ликвидируются все юридические лица, кроме того, к кому они примыкают. А вот слияние предполагает ликвидацию всех участников с образованием нового субъекта. Соответственно, процедуры проводятся на основании двух различных документов:
- Передаточного акта при присоединении.
- Разделительного баланса при слиянии.
Итак, после принятия решения всеми участниками (оно должно быть запротоколировано и заверено подписями учредителей) проводится инвентаризация. Составляется вышеназванный передаточный акт, по которому права и обязанности реорганизуемого лица переходят к основному, либо разделительный баланс, устанавливающий разграничения по правам и обязанностям.
Уведомительный период
В течение 3 дней с момента принятия решения соответствующий пакет документов должен быть направлен в регистрирующий орган по месту регистрации реорганизуемых лиц. Он включает в себя форму Р 14001, а также копию протокола и решения каждого собрания. В этот же период оповещаются внебюджетные фонды – ПФ и ФСС, и может быть инициирована выездная налоговая проверка по месту регистрации. Касаться она будет каждого присоединяемого лица.
Также на данном этапе проводится обязательное извещение всех кредиторов и должников, с которыми компания имела какие-либо дела. Делается это путём размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации» и персональной письменной рассылки. Публикация должна размещаться раз в месяц на протяжении 2 месяцев с момента принятия решения о реорганизации.
Такие меры необходимы, чтобы каждый кредитор имел право потребовать от закрываемой компании возмещения долговых обязательств в досрочном порядке, если положение дел его не устраивает. Но стоит помнить, что все имущественные отношения на данном этапе регулируются исключительно через судебные органы.
Внесение изменений и общее собрание
После принятия решения о реорганизации, проведения выездной налоговой проверки и оповещения всех кредиторов, а также расчётов с государством, если имеются какие-либо задолженности, Должной пройти общее собрание учредителей, на котором вносятся изменения в устав основной компании по части уставного фонда и других нюансов.
Здесь же учредители могут выбрать нового руководителя или генерального директора, обсудить дальнейшую стратегию развития, распределить средства на первостепенные нужды и т.д. Собрание является внутренним, а государственные органы не требуют копии его протокола. Понадобится лишь в официальном порядке подтвердить изменения уставного фонда.
Спустя 3 месяца после предоставления в налоговую, решения о реорганизации ООО слиянием можно подавать заявление на завершение данной процедуры. Если нет задолженностей, и все документы оформлены соответствующим образом, процесс завершается, все участники, кроме основного лица, прекращают свою деятельность.
Небольшой свет
В Законодательстве РФ не предусмотрена потребность увольнения сотрудников при реорганизации. Соответственно, и уведомлять их руководитель заранее не обязан, однако лучше сделать это хотя бы за 2 недели до официального принятия решения. Работник может отказаться от новых условий труда в другой компании, и это станет причиной целого ряда проблем. Так что перестраховаться всё же стоит.
Реорганизация ООО в форме преобразования является одним из вариантов реорганизации, при котором из одного юридического лица посредством ряда упорядоченных операций вытекает другое юридическое лицо с иной формой организации. При этом реорганизованный субъект прекращает свою экономическую деятельность, а правопреемник наделяется всеми правами и обязанностями старого лица.
Учитывая всё многообразие форм организации и управления, процедура может быть довольно сложной для понимания и осуществления самостоятельно. Однако если перед вами стоит такая задача, необходимо внимательно изучить основные аспекты данного процесса, которые будут приведены в данной статье.
Учитывая, что все права и обязанности при процедуре реорганизации путём преобразования переходят от одного лица к другому, включая налоговые обязательства, задолженности перед кредиторами и другие долги, в дальнейшем новообразованному субъекту придётся их погасить. Утверждение имеет силу даже в том случае, если лицо, образованное в результате реорганизации, не знало о них. С другой стороны, если при налоговой проверке перед началом реорганизации никаких нарушений выявлено не было, то и новое лицо не обязано платить штрафы при дальнейшем их проявлении. При этом пеня и сами налоги обязательны для уплаты.
Этапы реорганизации
Первым делом, на общем собрании учредителей, если таковых несколько, выносится решение о самой реорганизации. Мероприятие протоколируется секретарём, а в конце протокол собрания подписывается участниками. Он должен содержать следующие аспекты:
- Новую правовую форму юридического лица;
- Изменения в устав компании;
- Само решение о реорганизации путём голосования;
В течение трёх рабочих дней устав вместе с остальным пакетом документов подаётся в регистрационный орган по месту регистрации юридического лица. Сюда также входят:
- Данные о компании – ИНН, свидетельство о регистрации, данные об учредителях и т.д.;
- Форма 12001, в соответствии с которой будет проводиться реорганизация;
- Передаточный акт, содержащий подробно расписанную информацию об активах, пассивах, задолженностях и других имущественных аспектах.
Извещения
Кроме Регистрационной палаты в обязательном порядке должны быть извещены внебюджетные фонды, территориальное отделение ФНС, должники и кредиторы. Последние оповещаются путём письменной рассылки по почте с указанием даты реорганизации, а также размещения публикации с соответствующей информацией в государственной периодике «Вестник». Публикация размещается на протяжении двух месяцев с периодичностью раз в месяц. В течение этого срока каждый кредитор через суд может потребовать от реорганизуемого лица возмещение долговых обязательств.
По прошествии двух месяцев наступает следующая стадия – сбор и подача документов на реорганизацию.
Работа с государственными органами
В первом шаге был описан перечень документов, который требовался для уведомления государственных учреждений о намерении начать процедуру реорганизации. На основании их в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.
Следующий этап – это образование нового юридического лица путём преобразования. И здесь понадобится несколько иной подход и, соответственно, изменённый набор официальных бумаг:
- Оригинал или копия протокола собрания с зафиксированным решением;
- Оригинал или копия устава компании с внесёнными изменениями;
- Данные о реорганизуемом предприятии;
- Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 тысяч рублей;
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Подтверждение о том, что реорганизуемое лицо не имеет задолженностей перед ПФ, ФСС и другими внебюджетными фондами.
Примечательно, что подавать этот пакет документов следует в территориальный орган, в котором регистрировалось предыдущее юридическое лицо, так как, в соответствии с передаточным актом, всё имущество, включая недвижимость, переходит новому владельцу. Если же в дальнейшем компания переедет на новое место, придётся вносить соответствующие изменения в устав и другие документы.
Также можно отметить, что в последнее время процедура извещения внебюджетных организаций, с которыми контактировало юридическое лицо, была существенно упрощена. Теперь этими вопросами занимается налоговая, которая самостоятельно рассылает уведомления в эти инстанции.
Завершающая стадия
После того, как пакет документов собран и отдан на рассмотрение в соответствующие органы, пройдёт некоторое время до вынесения решения. Если же налоговая и регистрационная палата подтвердят правильность всех операций, наступает последний этап – открытие новообразованного юридического лица на официальном уровне и фактическая ликвидация реорганизованной компании.
Далее необходимо открыть расчётный счёт, создать новые печати, если таковые требуются. В случае, если реорганизованное юридическое лицо использовало торговую марку или другие фирменные атрибуты, они могут быть переданы правопреемнику в утверждённом Законодательством Российской Федерации порядке.
Создание и существование юридических лиц регулируется соответствующими положениями Гражданского кодекса РФ. В процессе своего существование, юридические лица могут претерпевать существенные изменения. Это может касаться изменения уставных целей, формы хозяйственной деятельности.
В силу производственной необходимости или финансового состояния, компании могут объединяться с другими или прекращать свою деятельность.
Порядок реорганизации в форме присоединения
Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.
Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:
- участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
- когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
- после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
- составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
- ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.
После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.
Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации
Учреждение может быть заинтересовано в реорганизации путем присоединения к другой компании по ряду причин и преследовать, при этом, различные цели. Как правило, это происходит по следующим причинам:
- в целях консолидации оборотных средств и прочих активов ООО, которые принадлежат одним и тем же учредителям. Это позволяет выйти на более высокий уровень развития, привлечь больший объем заемных средств;
- при невозможности выполнить те или иные проекты одной компанией. В таком случае, более слабое учреждение может войти в состав более крупного. При этом акционеры вправе получить соответствующие доли в уставном капитале основной компании пропорционально своим активам;
- при невозможности дальнейшего осуществления коммерческой деятельности. Присоединение позволяет избежать полного банкротства и дает возможность сохранить часть активов.
В целом, задачи примерно одинаковы. Это выживание компании и спасение ее активов.
Сроки реорганизации в форме присоединения
Этап согласования может продолжаться любое время. Оно ничем не ограниченно и продолжается вплоть до выработки общих решений. А подача документов в негосударственные фонды должна произойти в течение 3 суток со дня подписания основного договора.
Соответственно, остальные мероприятия отталкиваются от этого срока. После опубликования информации, следует подать документы в налоговую. Это следует сделать в течение 10 суток после публикации в указанном Вестнике.
Документы для реорганизации в форме присоединения
Для осуществления процедуры, компания должна иметь и подготовить ряд документов. Их следует указать более подробно:
- заявление о необходимости записи о ликвидации компании;
- договор, как основной документ;
- специальный передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы;
- копии информационных объявлений в Вестнике.
Этого достаточно. Более ничего передавать в орган регистрации не требуется.
Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления
Заявление готовится по форме Р16003. Это установленный образец. Он включает информацию о дате договора и его участниках. В уведомлении необходимо отразить сам факт реорганизации именно в форме присоединения.
Документ должен содержать просьбу внести соответствующие изменения в реестр.
Последствия реорганизации в форме присоединения
Учреждение перестает существовать. Все его активы и обязательства переходят к основному ООО. Он становится правопреемником и может выступать от имени ликвидированной организации перед контрагентами.
При этом участники ликвидированной компании могут получить доли в уставном капитале основной компании. Они будут пропорциональны их активам.
При реорганизации в форме присоединения что делать с работниками?
В этом случае компания перестает существовать. Следовательно, работники теряют свои рабочие места. Это означает, что их необходимо сокращать.
Причиной сокращения станет именно прекращение деятельности в указанной форме. При этом работникам нужно выплатить все причитающиеся средства.
Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения?
Реорганизация – это переход полномочий и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения при ликвидации.
Процедура отмены довольно долгий и сложный процесс, который возможен только через подачу иска в суд.
Что это
Для начала следует четко понимать, что такое реорганизация. Это изменение формы собственности предприятия через слияние, выделение, поглощение и т.д.
Отмена реорганизации в форме присоединения и любой другой, возможна при подаче искового заявления в суд одним из участников, либо иными заинтересованными лицами.
Срок подачи ограничен 90 днями (не более 3 месяцев ) после внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации. Отдельно стоит отметить, что процесс отмены реорганизации намного сложнее, чем сама процедура.
Независимо от причины и вида реорганизации для ее отмены следует:
- подать заявление в орган регистрации;
- подать исковое заявление в суд.
Лишь судебное решение может стать основанием для отмены процедуры модернизации.
Видео: последствия
Законодательство
Как было сказано выше, отмена реорганизации проводится только на основании иска одного из заинтересованных лиц. Такие юридические отношения регулирует
Поправки были внесены после 01.09.14 г. В законодательном акте закрепили возможность признания реорганизации недействительной и последствия после нее. (Далее более подробно будет рассмотрена процедура отмены и последствия).
Кто заявитель
Заявителем может выступать любое заинтересованное юридическое или физическое лицо. Оно должно напрямую быть задействовано в процессе реорганизации.
Если заявитель юридическое лицо, исковое заявление подает руководитель предприятия.
Процедура
На сегодня, в российском законодательстве нет установленной процедуры отмены реорганизации. Стоит отменить, что в законодательных актах, нет такого понятия «отмена реорганизации». Вследствие чего, для ликвидации решения о модернизации необходимо обращаться в суд.
Процесс отмены реорганизации начинается с собрания акционеров.
На нем должно быть принято новое решение — об отмене. Основываясь на нем, составляется заявление в регистрирующий орган.
В документе указываются:
- причины отмены;
- и просьба отменить ранее принятое решение и вернуть документы о начале модернизации из ЕГРЮЛ.
Регистрирующий орган, однозначно, выдаст вам отказ. И на его основании вы обращаетесь в арбитражный суд с иском об отмене и признании отказа противоречащим законодательным актам. Положительное решение суда дает право вновь обратиться в орган регистрации для отмены процесса.
Временной промежуток от собрания акционеров до получения окончательных документов вместе с судебным процессом в среднем занимает 4 месяца.
Таким образом, процесс отмены состоит из следующих последовательных этапов:
- решение на собрании учредителей об отмене;
- документальный отказ органа регистрации в отмене;
- иск в суд для признания незаконным решения регистрирующего органа;
- положительное решение суда;
- предоставление решения в регистрирующий орган и завершающий этап отмены реорганизации.
Она состоит из:
- протокола об отмене реорганизации;
- уведомления кредиторов;
- публикации СМИ и получения документов о вновь созданном предприятии.
Образец протокола об отмене реорганизации
Не всегда при процедуре реорганизации, учредители решают дойти до конца. Иногда они принимают решение отменить процесс. Для этого составляется специальное заявление.
Если в процессе реорганизации принимают участие несколько юридических лиц, заявление подается только в одно отделение ИФНС. Оно должно располагаться по месту нахождения организации, которая подала заявление на реорганизацию. Это делается, в связи с тем, что именно это подразделение подавало сведения в ЕГРЮЛ.
Уведомление кредиторов
При отмене реорганизации следует уведомить кредиторов и других заинтересованных в работе предприятия контрагентов.
Отметим, что при обращении в регистрирующий орган соответствующего заявления, предоставлять доказательства уведомлений необязательно. Пример
Публикация в СМИ
На вопрос: можно ли не подавать извещения в «Вестник»? – нет однозначного ответа. Многие советуют подать сведения в газету после оформления заявления.
Отметим, что законодательно не зафиксировано порядок и количество публикаций об отмене модернизации. Вы можете на свое усмотрение как подать, так и не подавать информацию.
Порядок публикации сведений об отмене реорганизации предприятия аналогичен самой процедуре.
Документы вновь созданного предприятия
После положительного решения суда и вступлению в законную силу отмены, должны быть возвращены учредительные документы всех заинтересованных лиц.
На каком этапе возможно
Процесс отмены реорганизации начинается:
- с собрания учредителей об отмене;
- подачи заявления в рег.орган;
- его отказ;
- подачи иска в суд;
- положительного решения;
- передача его в рег.палату.
На основании отмены возникает предприятие, которое было до реорганизации, реорганизованное предприятие ликвидируется, все сделки с вновь созданным переходят на первое.
