В году изменится процедура реорганизации. Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии данного решения

Реорганизация ООО в 2017 году - это изменение ее правовой формы путем перехода в другую.

По российскому законодательству в 2017 году возможны следующие формы реорганизации ООО.

• Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
• Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
• Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
• Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
• Преобразование. Изменение юридического лица, например, реорганизация ООО в ИП.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Для реорганизации ООО с одним учредителем достаточно одного его решения. Для этого учредителем готовится письменное решение реорганизовать ООО и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось общество. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации. В зависимости от региона существуют разные требования, которые уточняются в налоговой инспекции. А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть .

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в 2017 году

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:

Шаг №1. Пишется заявление по форме 14001 . Заполнить необходимо титульный лист, где выбирается причина реорганизации и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей. Документ прошивается и подписывается. Заполняется форма в присутствии нотариуса.

Шаг №2. Готовится протокол общего собрания учредителей или ваше личное решение, если у компании один учредитель.

Шаг №3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.

Шаг №4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у фирмы.

Шаг №5. Уплачивается госпошлины по реорганизации ООО. Ее размер в 2017 году составляет 700 рублей.

Шаг №6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Шаг №7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

• Устав компании.
• Регистрационное свидетельство.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
• Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
• Протокол об организации ООО.
• Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
• Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
• Баланс компании за последний год работы.
• Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке . При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Не нарушайте Трудовой кодекс!

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства. Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Реорганизация ООО в форме присоединения – это один из способов реорганизации юридического лица, при котором права и обязанности одной компании (или нескольких) переходят к другой без образования нового субъекта деятельности. Причин для подобных метаморфоз довольно много:

• Спасение от банкротства присоединяемой компании;
• Расширение финансовых и других возможностей за счёт основного лица;
• Закрытие предприятия по причине нерентабельности без потребности разрывать все заключённые договора и т.д.

Другими словами, если по какой-то причине деятельность юридического лица не оправдывает расходы на него, выходом из ситуации может стать не только полная ликвидация, но и реорганизация ООО путём присоединения.

Стоит отметить, что данный процесс довольно сложен с организационной точки зрения. Он регламентируется Законом «О обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским, Трудовым и Налоговым кодексом, а также рядом других норм и актов, установленных действующим Законодательством Российской Федерации.

Если вы решили самостоятельно провести реорганизацию такого плана, следует внимательно изучить алгоритм и порядок действий в данной ситуации. Эта статья содержит основную информацию по рассматриваемому вопросу.

Как и в случае с ликвидацией, или любыми другими видами реорганизации, здесь всё начинается с принятия решения на официальном уровне. Делается это на собрании учредителей, если их несколько, либо единственным участником. Причём, такое собрание проводится в каждой из реорганизуемых компаний и будущей материнской. Только единогласное решение на голосовании является достаточным основанием для проведения реорганизации ООО путём слияния.

Кстати, между присоединением и слиянием есть весьма существенная разница, касающаяся формы дальнейшего управления. В первом случае ликвидируются все юридические лица, кроме того, к кому они примыкают. А вот слияние предполагает ликвидацию всех участников с образованием нового субъекта. Соответственно, процедуры проводятся на основании двух различных документов:

1. Передаточного акта при присоединении.
2. Разделительного баланса при слиянии.

Итак, после принятия решения всеми участниками (оно должно быть запротоколировано и заверено подписями учредителей) проводится инвентаризация. Составляется вышеназванный передаточный акт, по которому права и обязанности реорганизуемого лица переходят к основному, либо разделительный баланс, устанавливающий разграничения по правам и обязанностям.

Уведомительный период

В течение 3 дней с момента принятия решения соответствующий пакет документов должен быть направлен в регистрирующий орган по месту регистрации реорганизуемых лиц. Он включает в себя форму Р 14001, а также копию протокола и решения каждого собрания. В этот же период оповещаются внебюджетные фонды – ПФ и ФСС, и может быть инициирована выездная налоговая проверка по месту регистрации. Касаться она будет каждого присоединяемого лица.

Также на данном этапе проводится обязательное извещение всех кредиторов и должников, с которыми компания имела какие-либо дела. Делается это путём размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации» и персональной письменной рассылки. Публикация должна размещаться раз в месяц на протяжении 2 месяцев с момента принятия решения о реорганизации.

Такие меры необходимы, чтобы каждый кредитор имел право потребовать от закрываемой компании возмещения долговых обязательств в досрочном порядке, если положение дел его не устраивает. Но стоит помнить, что все имущественные отношения на данном этапе регулируются исключительно через судебные органы.

Внесение изменений и общее собрание

После принятия решения о реорганизации, проведения выездной налоговой проверки и оповещения всех кредиторов, а также расчётов с государством, если имеются какие-либо задолженности, Должной пройти общее собрание учредителей, на котором вносятся изменения в устав основной компании по части уставного фонда и других нюансов.

Здесь же учредители могут выбрать нового руководителя или генерального директора, обсудить дальнейшую стратегию развития, распределить средства на первостепенные нужды и т.д. Собрание является внутренним, а государственные органы не требуют копии его протокола. Понадобится лишь в официальном порядке подтвердить изменения уставного фонда.

Спустя 3 месяца после предоставления в налоговую, решения о реорганизации ООО слиянием можно подавать заявление на завершение данной процедуры. Если нет задолженностей, и все документы оформлены соответствующим образом, процесс завершается, все участники, кроме основного лица, прекращают свою деятельность.

Небольшой свет

В Законодательстве РФ не предусмотрена потребность увольнения сотрудников при реорганизации. Соответственно, и уведомлять их руководитель заранее не обязан, однако лучше сделать это хотя бы за 2 недели до официального принятия решения. Работник может отказаться от новых условий труда в другой компании, и это станет причиной целого ряда проблем. Так что перестраховаться всё же стоит.

Реорганизация – это переход полномочий и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения при ликвидации.

Процедура отмены довольно долгий и сложный процесс, который возможен только через подачу иска в суд.

Что это

Для начала следует четко понимать, что такое реорганизация. Это изменение формы собственности предприятия через слияние, выделение, поглощение и т.д.

Отмена реорганизации в форме присоединения и любой другой, возможна при подаче искового заявления в суд одним из участников, либо иными заинтересованными лицами.

Срок подачи ограничен 90 днями (не более 3 месяцев ) после внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации. Отдельно стоит отметить, что процесс отмены реорганизации намного сложнее, чем сама процедура.

Независимо от причины и вида реорганизации для ее отмены следует:

• подать заявление в орган регистрации;
• подать исковое заявление в суд.

Лишь судебное решение может стать основанием для отмены процедуры модернизации.

Видео: последствия

Законодательство

Как было сказано выше, отмена реорганизации проводится только на основании иска одного из заинтересованных лиц. Такие юридические отношения регулирует

Поправки были внесены после 01.09.14 г. В законодательном акте закрепили возможность признания реорганизации недействительной и последствия после нее. (Далее более подробно будет рассмотрена процедура отмены и последствия).

Кто заявитель

Заявителем может выступать любое заинтересованное юридическое или физическое лицо. Оно должно напрямую быть задействовано в процессе реорганизации.

Если заявитель юридическое лицо, исковое заявление подает руководитель предприятия.

Процедура

На сегодня, в российском законодательстве нет установленной процедуры отмены реорганизации. Стоит отменить, что в законодательных актах, нет такого понятия «отмена реорганизации». Вследствие чего, для ликвидации решения о модернизации необходимо обращаться в суд.

Процесс отмены реорганизации начинается с собрания акционеров.

На нем должно быть принято новое решение — об отмене. Основываясь на нем, составляется заявление в регистрирующий орган.

В документе указываются:

• причины отмены;
• и просьба отменить ранее принятое решение и вернуть документы о начале модернизации из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган, однозначно, выдаст вам отказ. И на его основании вы обращаетесь в арбитражный суд с иском об отмене и признании отказа противоречащим законодательным актам. Положительное решение суда дает право вновь обратиться в орган регистрации для отмены процесса.

Временной промежуток от собрания акционеров до получения окончательных документов вместе с судебным процессом в среднем занимает 4 месяца.

Таким образом, процесс отмены состоит из следующих последовательных этапов:

• решение на собрании учредителей об отмене;
• документальный отказ органа регистрации в отмене;
• иск в суд для признания незаконным решения регистрирующего органа;
• положительное решение суда;
• предоставление решения в регистрирующий орган и завершающий этап отмены реорганизации.

Она состоит из:

• протокола об отмене реорганизации;
• уведомления кредиторов;
• публикации СМИ и получения документов о вновь созданном предприятии.

Образец протокола об отмене реорганизации

Не всегда при процедуре реорганизации, учредители решают дойти до конца. Иногда они принимают решение отменить процесс. Для этого составляется специальное заявление.

Если в процессе реорганизации принимают участие несколько юридических лиц, заявление подается только в одно отделение ИФНС. Оно должно располагаться по месту нахождения организации, которая подала заявление на реорганизацию. Это делается, в связи с тем, что именно это подразделение подавало сведения в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредиторов

При отмене реорганизации следует уведомить кредиторов и других заинтересованных в работе предприятия контрагентов.

Отметим, что при обращении в регистрирующий орган соответствующего заявления, предоставлять доказательства уведомлений необязательно. Пример

Публикация в СМИ

На вопрос: можно ли не подавать извещения в «Вестник»? – нет однозначного ответа. Многие советуют подать сведения в газету после оформления заявления.

Отметим, что законодательно не зафиксировано порядок и количество публикаций об отмене модернизации. Вы можете на свое усмотрение как подать, так и не подавать информацию.

Порядок публикации сведений об отмене реорганизации предприятия аналогичен самой процедуре.

Документы вновь созданного предприятия

После положительного решения суда и вступлению в законную силу отмены, должны быть возвращены учредительные документы всех заинтересованных лиц.

На каком этапе возможно

Процесс отмены реорганизации начинается:

• с собрания учредителей об отмене;
• подачи заявления в рег.орган;
• его отказ;
• подачи иска в суд;
• положительного решения;
• передача его в рег.палату.

На основании отмены возникает предприятие, которое было до реорганизации, реорганизованное предприятие ликвидируется, все сделки с вновь созданным переходят на первое.

С приходом 2017 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2017 год

Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой.

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

Появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
увеличение закупочных цен на материалы сырья;
недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2017 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2017 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников. Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

2. Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.

3. Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.

Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.

4. Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации. Данная процедура повторяется два раза.

5. Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов.

В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.

Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже:

6. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.

7. Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.

8. И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии. Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2017 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии. В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

Образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
культурные (театры, музеи, и т.д.);
благотворительные (выставки, фонды);
научные (лаборатории, научные центры);
социальные;
охрана здоровья.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы реорганизации

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.